《民法典》视域下公司法人格否认主体要件之扩张

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》将《公司法》中人格否认的主体范围从股东扩张至实际控制人.无论从文义解释还是体系解释,均无法解释出我国《民法典》法人人格否认规定中的"出资人"包含实际控制人,但可以法的续造来缓解司法实践之渴.基于我国成文法系的法治传统和司法适用困难的实践现状,公司法人格否认不宜作为衡平法原则适用,而应转向借鉴德国的法人滥用理论,从特殊侵权法律规则的角度为我国司法实践提供明确指引.公司法人格否认的理论前提是法人拟制说,核心根源是滥用控制权,责任类型是特殊侵权.滥用公司控制权的主体不限于股东,因此,建议在《公司法》修订中,考虑将公司法人格否认的主体要件适度扩张至实际控制人、董事、高级管理人员等公司控制人,以保护债权人利益,维护市场诚信体系和交易安全.